证券代码：831382 证券简称：智创联合 主办券商：安信证券

北京智创联合科技股份有限公司

关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

(资料图片)

对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 基本情况

北京智创联合科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司自身战略发展的整体规划考虑，为更好的集中精力做好公司经营管理，提高经营决策效率，降低运营成本，保护股东利益，经公司慎重考虑，公司拟主动申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

2023年 2月 9日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

二、 对异议股东权益的保护措施

(一) 主要内容

为保护异议股东的利益，公司控股股东、实际控制人出具承诺，承诺由公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方在一定期限内对异议股东所持公司股份进行回购，回购对象需同时满足以下条件：

1、为公司 2023年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的股东名册为准）；

2、未参加公司（亦未授权他人参加）2023年第一次临时股东大会或已参加该次股东大会但未对《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投赞成票的股东；

3、在回购申报有效期内（具体见下文“（六）、申请回购的方式”）向公司提交股份回购申请；

4、所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形（回购有效期内解除质押、司法冻结等限制交易的情形除外）；

5、不存在损害公司利益的情形；

6、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日或自其知悉公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日（以二者孰早为准）至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等行为； 7、不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司、其他股东发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

满足前述所有条件的股东，可以回购的数量以 2023年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的数量为准。

(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 √其他 公司控股股东、实际控制人指定的第三方

(三) 回购对象

回购对象为公司 2023年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2023年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

(四) 回购数量

回购股份的数量以 2023年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

(五) 回购价格

对于公司披露终止挂牌相关提示性公告前（含当日）进入的股东，回购价格以异议股东取得该等股份时的初始成本价格（其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理）与最近一期公司经审计的归属于公司股东的每股净资产孰高为准；

对于公司披露终止挂牌相关提示性公告后进入的股东，以其取得该部分股份时的成本价进行回购。但为防止股票摘牌期间恶意操作股价，自股东首次知悉拟终止挂牌事宜或公司首次披露保护措施公告之日（孰早）至公司 2023年第一次临时股东大会股权登记日期间，如果以明显偏离市场价格的方式取得的公司股票，其交易价格不作为回购价格。

具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。

(六) 申请回购的方式

自 2023年第一次临时股东大会审议通过公司终止挂牌事项之日至公司股票在全国股转系统终止挂牌 1个月内为本次股份回购申报有效期限。异议股东应当在上述有效期限内以书面或电话形式向公司提出回购申请（书面资料应包含经股东签字/盖章的异议股东回购申请书原件、异议股东身份资料（自然人提供有效身份证复印件，机构投资者需提供加盖公章的营业执照复印件）、异议股东交易公司股票所有历次交易的完整的交易流水单或其能够有效证明其取得公司股票价格的证明材料（加盖证券营业部公章）、异议股东的有效联系方式等，以书面形式提出申请的以快递签收时间为准，以电话形式提出申请的以致电公司或联系人的时间为准，电话形式提出的后续需补充书面资料）。若异议股东未在上述有效期限以书面或电话形式提出符合以上规定的回购申请的，则视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方则不再承担股份回购义务。

(七) 争议调解机制

若因上述问题产生任何纠纷或争议，各方应先通过友好协商的方式解决；协商不成的，各方可依法通过诉讼方式解决。

(八) 公司联系方式

联系人：吴维贵

联系电话：010-69407112

邮箱：wuweigui2012@sina.com

联系地址：北京市顺义区马坡白马路 59号

三、 其他事项

本次终止挂牌事项可能存在未获股东大会审议通过，或未获全国股转公司同意的情形，故终止挂牌事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

由于回购股份具有一定的时效性，因此公司董事会郑重提示各位投资者如有异议，请尽快与公司联系有关股份回购事宜。

四、 备查文件

经公司全体董事签字确认的公司《第三届董事会第十三会议决议》。

北京智创联合科技股份有限公司

董事会

2023年 2月 13日